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公司法股权让渡规定有哪些

作者: 工夫:2019-12-28 来源: 阅读数:184

  法律对股东让渡股权进行了规定,确认了优先购买权。法律规定有限责任公司的股东们可以让渡各自的股权,局部、部分让渡都可以,要在公司股东之间让渡,而且让渡前要让其他股东投票,赞成的股东超过半数才可以。抛却答复权益的同等于赞成。若是半数的人不赞成,不赞成的人要购买股权。公司的章程可以另行作出规定和注释。

  一、公司法股权让渡规定

  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互让渡其局部大概部分股权。

  股东向股东以外的人让渡股权,应当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权让渡事项书面告诉其他股东征求赞成,其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的,视为赞成让渡。其他股东半数以上不赞成让渡的,不赞成的股东应当购买该让渡的股权,不购买的,视为赞成让渡。

  经股东赞成让渡的股权,在同等前提下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照让渡时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权让渡另有规定的,从其规定。

  【注释】本条是关于有限责任公司股东股权让渡程序的规定。

  股权具有财产权益的属性,它具有价格并可让渡。同时,有限责任公司又具有人合性质,公司的组建依赖于股东之间的信任关系和配合利益关系。因此,法律一方面要确认并保障有限责任公司股东让渡股份的权益;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡,原则上要求有限责任公司股权的让渡应当在股东之间进行,股东之间可以自由让渡股权;对股东向公司现有股东以外的其他人让渡股权设定了较为严格的前提,并确认了公司其他股东的优先受让权。

  股东向公司现有股东以外的其他人让渡股权应当经其他股东过半数赞成。这里讲的其他股东过半数赞成,是以股东人数为标准,而不以股东所代表的表决权多少为标准。这是因为股权让渡事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的条约性质的问题,而不是公司资本运营历程中的内部决策问题;它需要思索的是每个股东的意愿,而非大股东的意志。是“股东多数决”而非“资本多数决”。这既可以避免因少数股东的阻挡而否定多数股东的意愿,也可以最大限度地低落股权让渡的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份让渡权、避免其他股东的不当或消极阻挠,本条进一步规定,股东对股权让渡的告诉逾期未答复的视为赞成让渡;如果半数以上其他股东不赞成让渡,则应购买要求让渡的股权,否则视为赞成对外让渡。

  股东向公司现有股东以外的其他人让渡股权应当遵守法定程序,即须将其股权让渡事项书面告诉其他股东征求赞成。这也是本次修改所新增的内容。股权让渡需要在欲让渡股权的股东与其他股东之间形成赞成对外让渡的合意,这种合意的历程应以书面方法进行。欲出让股权的股东应当用书面告诉的方法表达其意愿,其他股东也应当用书面答复的方法表达意愿。之所以要求采用书面方法:一是便于对股东间是否达成合意进行判断,从而具备证据效力;二是当因为股权出让导致股东身份变化时,也会引起后续的一系列法定程序的启动(例如修改公司章程、变更公司的注册登记事项、向原审批构造办理变更审批手续等),而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限,即:其他股东自接到股权让渡事项的书面告诉之日起30日内答复。规定最长30日的答复期,既思索到其他股东慎重衡量和决策的需要,又思索到让渡者能实时让渡股权的需求。

  本条确认了现有股东的“优先购买权”,即:经股东赞成让渡的股权,在同等前提下,其他股东,包括赞成该项让渡的股东和不赞成该项让渡的股东都有优先购买权。相对于本条第二款规定的‘不赞成的股东应当购买该让渡的股权;不购买的,视为赞成让渡”而言,本条第三款的规定不是义务而是权益。可是,这种权益是以“在同等前提下”为限制的。所谓“前提”指股权让渡方讨取的对价,主要是股权让渡的价金,也包括其他的附加前提。只有本公司其他股东购买出售股权的前提低于公司以外的受让人所出前提时,才可以将股权让渡给现有股东以外的人。实践中还常常出现多个股东同时行使优先购买权的状况,对此,本条规定:“两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照让渡时各自的出资比例行使优先购买权。”该处所指的“让渡时各自的出资比例”,可以了解为股权让渡时主张行使优先购买权的各股东所认缴的出资份额。

  本条规定了股东让渡股权的一般原则,同时又赋予公司章程可以另行规定的权益,以体现股东的自治权。应当指出,在股东出资分期缴付的状况下,出让股权的股东认缴了出资,但尚未缴足即出让股权的,该股东有义务将出资不足的状况见告受让方,受让方应当向公司承诺在成为公司股东后承担持续缴资的义务。


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