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股份有限公司的设立前提是什么

作者: 工夫:2019-09-27 来源: 阅读数:61

  我国的公司有多种类型,其中股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。我国公司法对股份有限公司制定了相关制度规定。那么,股份有限公司有其设立前提及方法是怎样的?小编将为您详细解答股份有限公司的设立前提及设立方法。

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  一、设立前提

  (一)按照我国公司法的规定,设立股份有限公司应当具备下列前提:

  1、发起人符正当定人数。公司法第79条规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。按照此一特征,股份有限公司不能是一人公司,其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人,可以是法人或其他经济组织。

  2、发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为群众币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的,从其规定。所以,股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。股份有限公司采取发起设立方法设立的,注册资本为在公司登记构造登记的部分发起人认购的股本总额。公司部分发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方法设立的,注册资本为在公司登记构造登记的实收股本总额。

  3、股份发行、筹办事项符正当律规定。

  4、发起人制订公司章程。

  5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  6、有公司住所。

  2、设立方法

  股份有限公司的设立方法有两种:一是发起设立;二是募集设立。

  (一)发起设立。

  发起设立,是指由发起人认购公司应发行的局部股份,不向发起人之外的任何人募集而设立公司。

  1、发起设立的程序包括以下几方面:

  (1) 发起人认购股份。

  发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式,载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方法,由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签订,即具有法律上的约束力。

  (2) 发起人缴清股款。

  发起人在认购股份后,如规定其一次缴纳的,应即缴纳局部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。发起人以什物、产业产权、非专利手艺大概土地使用权出资的,应当依法估价,并办理财产权转移手续。

  (3) 选举董事会和监事会。

  发起人缴纳首期出资后,应当选举董事会和监事会。

  (4) 申请设立登记。

  董事会应向公司登记构造申请设立登记,申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件。

  公司登记构造自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符正当律规定前提的,发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后,应当进行通告。

  (二)募集设立。

  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公然募集而设立公司。

  1、募集设立的程序如下:

  (1) 发起人认购股份。

  以募集方法设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。法律、行政法规对此另有规定的,从其规定。

  (2) 通告招股说明书,制作认股书。

  招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价钱;无记名股票的发行总数;募集资金的用途;认股人的权益和义务;本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

  (3) 签订承销协议和代收股款协议。

  发起人就股份承销的方法、数量、起止日期、承销用度的计算与支付等具体事项,与证券公司签订承销协议;发起人就代收和保存股款的具体事宜,与银行签订代收股款协议。

  (4) 召开创立大会。

  创立大会通常被以为是股份有限公司募集设立历程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

  创立大会的职权包括:

  ①审议发起人关于公司筹办状况的报告;

  ②通过公司章程;

  ③选举董事会成员;

  ④选举监事会成员;

  ⑤对公司的设立用度进行审核;

  ⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

  ⑦发生不可抗力大概经营前提发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

  创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席集会的认股人所持表决权过半数通过。

  (5)设立登记并通告。

  以募集方法设立的公司在创立大会结束后30日内,由董事会向公司登记构造即工商行政管理局申请设立登记,并按照公司登记管理条例的规定,提交有关文件。

  文件包括:

  ①公司登记申请书;

  ②创立大会的集会记录;

  ③公司章程;

  ④验资证明;

  ⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

  ⑥发起人的法人资历证明大概自然人身份证明;

  ⑦公司住所证明。

  其中,以募集方法设立股份有限公司公然发行股票的,还应当向公司登记构造报送国务院证券监督管理机构的批准文件。

  上文为股份有限公司的设立前提及方法,因其设立前提繁多,方法也较为宏大,所以设立股份有限公司前需要仔细阅读上述前提与方法。只有具备设立前提和符合设立方法,才能设立股份有限公司。


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